大军整备完毕，当夜二更，刘贤命张翼领兵将所有木筏划出了保安湖，悄悄往樊口靠近，庞统也命吕介督率三十艘火船在前，靠向江东水寨。
此时双方相距极近，互相都派出了许多哨探，荆州军的异动瞬间就被江东斥候发现了，消息很快报知孙权。
孙权闻讯也吃了一惊，急忙招聚众文武商议，就听张昭道：“敌军必是想要夜袭。连日来天气寒冷，北风不断，倘若敌军用火攻，我军必不可保。主公可立即命全军登船，将战船行到江上列阵，以便应对。”
孙权闻言，心下也有些慌乱，当即命令全军登船，又命今夜值守的蒋钦率领本部兵马先出营去抵挡庞统水军。
蒋钦得令，先领兵出营往庞统迎了过来，正遇上吕介火船，吕介见敌军迎了上来，心下着慌，急忙令士兵点火烧船，随后士兵都下到船后系着的小船上，放开缆绳，那三十艘火船顺风顺水而下，直往蒋钦船队冲去。
蒋钦见状也自吃了一惊，急令众船避让火船，船上桨手顿时拼命划船，避让开来。三十艘火船，看起来声势浩大，最后却只撞上了七八艘小船，随即便顺水漂下去了。
庞统督率大军在后，看见吕介未曾到达江东水寨，便先放了火船，不由惊怒不已，当下急忙率领水军上来厮杀。蒋钦船队此时被火船扰乱了阵型，面对气势汹汹杀来的庞统大军，顿时全面落入下风，只得咬牙苦苦支撑。
此时孙权在水寨之中，看着从营寨之外飘走的数十艘大火船，也自惊魂未定地擦了擦额头冷汗，咬牙道：“想不到刘贤、庞统竟如此歹毒，这是要烧死我两万大军啊！”
当下孙权命令黄盖、吕范、朱桓、朱然等人全都领兵出营，前去相助蒋钦，务必要击退庞统。
众将领命，率领大军鱼贯出了水寨，正在此时，忽见樊口通往保安湖的水道上喊杀声震天，有许多船筏顺水而来。
待相距一里远近时，前排船筏忽然燃起大火，顺水往樊口飘来，江东众将见状顿时大惊失色，急忙调动船只躲避。
然而江东水军大队战船此时刚刚调出水寨，几乎都拥挤在樊口江面，虽然江东军操船技术极好，但也无法全部避开火船，慌乱之间有几艘船只被引燃，其余战船顿时四散避开，船队一时大乱。
张翼在上游看见此种情形，当即继续施放火船，每次二十艘，一共放了六次。此时西北风并不算大，小火船在水流的作用下缓慢飘出了樊口，随即在江水的推动下往下游而去，又在西北风的吹动下慢慢靠向南岸。前后一百二十艘小火船，终于量变引起了质变，有几艘火船在水流和风力的作用下，正好飘入了江东水寨，将水寨的木制寨墙引燃。
孙权看见，急令鲜于丹、孙规领兵前去灭火。
张昭、诸葛瑾、虞翻等人看见自家船队被敌军火船冲的十分混乱，又见水寨起了好几处火头，当下急忙劝孙权道：“北风正急，倘若荆州兵再放火船，水水寨必然不保！还请主公趁着火势尚不算大，立即上船往江上躲避，以免遭遇不测！”
孙权闻言，点了点头，当即上了一艘大艨艟船，在文武众将的保护下出了水寨，一应辎重粮船也尽皆行到江上，只留徐详领兵二千看守营寨。
此时刘贤看见江东战船不断驶水寨，又见江上大战不断，当下急令郝昭领兵乘坐木筏渡过樊口，从东岸攻打水寨，又命牛金、董巴在后接应。
过不多久，郝昭之军乘坐简易木筏成功抵达东岸，随即展开进攻，徐详正领兵扑救水寨之火，忽听岸上有兵杀到，顿时大惊，急忙分兵抵挡，却又如何挡得住郝昭？
当夜双方激战二三个时辰，水寨火势渐猛，郝昭也从陆上击破徐详统领的解烦营，临阵将徐详斩首。孙权在江上看见水寨丢失，只得长叹一声，心灰意冷地对张昭等人道：“我军失了樊口，如今损兵折将，还能去何处屯兵驻扎？”
张昭道：“北岸已尽被刘贤夺了，下游的下雉、阳新也落入了马超手里，这数百里江面已无我军落脚之地。况且失了樊口险要之地，刘贤步军能够直抵鄂县城下。鄂县并非大城，如何能抵挡得住刘贤的进攻？我料此城终不可保。不如尽撤鄂县之兵，回守柴桑、湖口，并遣使向刘贤求和。”
孙权闻言，颇为不舍地道：“鄂县境内颇多铜铁，今日失去，实为可惜！”
张昭道：“我军近来连战连败，兵力折损近半，此时实不可再勉强与刘贤争胜，暂时避其锋芒，退保江东，以待形势变化，方为上策啊！若我军将仅有的兵力都损失在了这里，等日后曹操南下，或者鲁肃出川之时，我军拿什么来与之呼应？暂时的退兵，是为了日后的进击。还望主公早做决断！”
孙权闻言，当即轻叹了一下，心下权衡了半晌，只得下令退兵。
于是孙权留蒋钦断后，其余大军立即转向东下，又派人传令韩当放弃鄂县，领兵退到江边，一起上了战船。江东军残留的二万四千兵马顿时顺江东下，往柴桑去了。
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